军区首长十分欣赏葛十三(王雷 饰)的气魄和胆识，又对他身上的土匪习气、江湖义气深恶痛决。葛十三刚从禁闭室出来，就在街上碰到了蒙面的丁丑娃(叶祖新 饰)，丁丑娃知道自己做错了事，对不起葛十三，特意向来他请罪，葛十三怒不可遏，拿枪命令他跟自己回部队，丁丑娃却不想再回去。国民党部对大学生徒步去延安支持八路军，非常不满，他们准备杀鸡吓猴，逮捕了一个出身自大资本家的女大学生，以此威胁其父停止对八路军的支持，葛十三从常二宽(齐奎 饰)处探听到女学生被抓的消息，主动去向首长请命解救这一女学生，首长准其戴罪立功。葛十三带人按常二宽透露的时间、地点，埋伏在路边，他想到近期兄弟间的变化，决定再去侦察一番，葛十三在小道顺利地抢到女学生，背着她一路狂奔，谁知去撒尿的功夫，人又被抢走了，葛十三重新将人抢回来，常二宽的手下开枪打伤了葛十三，葛十三让女学生独自逃向根据地，自己躺在原地吸引常二宽保安团的注意，常二宽发现葛十三受重伤，让人将其抬上担架，葛十三一路回忆起自己和常二宽相识、相交的经过，他觉得自己太自私，有点对不起兄弟。
常二宽将葛十三送到根据地附近，转身带人离开，兄弟两人最终因立场不同，走向陌路。常交代小白龙将今天的事情推到自己身上，独自一人回延安找赵智怡(刘涛 饰)。军法处王科长追查军火被调案，终于查到了副参谋长孙闵的身上，王科长请示孙伯龄是否还要继续追查，孙伯龄让其暂停追查，保护好证人的安全，同时，孙闵已通过情报得知了这一证人的存在，他决定把证人除掉，让这事死无对证。常二宽回到西安，竟然得知赵智怡即将嫁给胡振宇，常二宽跟踪胡振宇，将半路上车的杨明科打死，胡振宇让下属满城抓捕常二宽。常二宽来到面馆附近，赵智怡趁附近无人将他拉进面馆，面馆伙计小六正要关门，警察局的人走了进来。